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船橋・千葉創業サポートセンター 小田切社会保険労務士事務所

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会社設立の基礎知識

会社設立の流れについてまとめさせて頂きました。

 

1.商号及び目的の決定

2.定款作成

3.定款認証(電子定款認証)

4.設立時発行株式に関する事項の決定

5.現物出資等にかかる検査役の選任

6.出資の履行

7.発行可能株式総数の定め等の決定

8.設立時役員等の選任

9.設立時取締役等による調査

10.設立時代表取締役等の選定

11.会社設立登記の申請

12.登記事項証明書、印鑑証明書、印鑑カード等の取得

 

それぞれについて詳しく見ていきたいと思います。

 

1.商号及び目的の決定

同一の市町村内、同一の商号、同一の目的であっても登記することは可能ですが、同一の本店所在地に、同一の商号では登記することはできません。

他人と類似した商号を使用してしまった場合には、商号の使用の差止めや損害賠償を請求される可能性があります。

 

2.定款作成

定款とは「会社などの社団法人の組織活動の根本規則」と定義づけられます。要するに、定款とは会社の最も重要な規則を定めたもののことをいいます。

社名、会社の目的、本社の所在地、資本金額、発起人・社員のそれぞれの出資額、役員の決定等を行い、発起人全員が署名又は記名押印する必要があります。

 

3.定款認証(電子定款認証)

定款を作成し製本したら、公証役場へ行き、公証人の認証を受けます。株式会社の定款は、公証人の認証を受けることによって効力が発生します。

原則として発起人全員が出向いて認証の手続きを行ないますが、発起人が複数いて全員揃わない時は欠席者の委任状が必要です。発起人以外の代理人が行く場合は委任状の他に代理人の実印・印鑑証明が必要になります。

なお、最近では定款の電子認証が認められており、収入印紙代(印紙税)4万円を節約することが可能になります。

もちろん、当センターの提携先事務所はこの電子定款認証に対応しております。

 

4.設立時発行株式に関する事項の決定

会社の設立に際しては、発起人の株式の割当てと、出資額をいくらにするのかを決める必要があります。また、種類株式を発行する場合、定款に種類株式の内容の要綱のみを定めた場合、種類株式の内容の詳細も決めなければなりません。これらは発起人全員の同意で決めることになります。

 

5.現物出資等にかかる検査役の選任

定款に現物出資等を定めた場合、発起人は、原則として裁判所に対して検査役の選任を申し立てる必要があります。選任された検査役は、現物出資財産の価額が適切に評価されているかを調査します。

この調子では調査だけならたいしたことはないと思われるかもしれませんが、検査役の選任にはかなりの期間と、かなりの費用(検査役になる弁護士等の報酬)が必要となってきます。

なので、通常の会社設立においては、検査役の選任が必要となるような現物出資を行うことはありません。

 

6.出資の履行

会社法第36条第3項では、

「第一項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。」と記されてします。

つまり、期日内に履行しないという事実の下では、そのまま払わなかったとしても、期日後に払込みをしても、設立時株主としての権利を失うというものです。

 

7.発行可能株式総数の定め等の決定

定款において発行可能株式総数(その株式会社が発行できる株式数の限度)を定めていない場合、発起人全員の同意で定款を変更し、発行可能株式総数を定めなければなりません。

 

8.設立時役員等の選任

発起人は、出資の履行が完了した後、設立時取締役等を選任する必要があります。

 

 

9.設立時取締役等による調査

選任された設立時取締役(及び設立時監査役)は、現物出資財産の価額の評価の相当性、出資の履行の有無、設立手続の適法性等を調査していきます。

 

10.設立時代表取締役等の選定

設立しようとする会社が取締役会設置会社である場合について、設立時取締役が設立時代表取締役を選出する義務を負うことを規定されています。設立時取締役は、過半数をもって設立時代表取締役を選定しなければなりません。委員会設置会社においては、設立時委員や設立時執行役を選定する必要もあります。

 

11.会社設立登記の申請

会社法に従った会社設立の手続が終わりましたら、本店所在地を管轄する法務局へ下記の8つを用意して、申請を行ないます。

ここまでが完了し、やっと会社が設立されます。

 

①株式会社設立登記申請書

OCR申請用紙

③定款

④印鑑届出書

⑤払込みがあったことを証する書面

⑥役員の就任承諾書

⑦取締役の印鑑証明書

⑧資本金の額の計上に関する証明書

 

12.登記事項証明書、印鑑証明書、印鑑カード等の取得

株式会社の設立登記が完了したら①登記簿謄本 1通、② 法人の印鑑証明書 1通、③ 法人の銀行印を取得します。これらは、税務署等への届出や銀行での口座開設に必要になります。

 

以上が会社設立の流れになります。

ご自身での設立も可能ではありますが、会社設立を日ごろから担当している専門家に任せることで、スピードも早く、費用も安くすませることができます。

今ならば当事務所では無料相談を実施しておりますので、

是非お気軽にご相談下さい!

 

まずはお気軽にご相談を!!

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